7月24日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（法释〔2026〕13号）（下称《解释》），自2026年7月27日起施行。
据悉，这是该司法解释自2012年施行以来的首次系统性修改。受访律师向券商中国记者表示，本次修订使得内幕信息敏感期的认定时点大幅前置，堵死了实控人等“意向阶段”套利的漏洞。修订还收紧了“合法交易”抗辩空间。
“对于资本市场参与者而言，新规传递的信号十分明确：内幕交易的合规红线正在收紧，‘打擦边球’的空间正在消失。”北京市京都律师事务所合伙人王嘉铭表示。
内幕信息敏感期起点大幅前移
据悉，本次修改进一步明确关键主体更严格的法律责任。在《解释》第五条中新增一款规定“控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行相关交易的时间，应当视为动议的初始时间”。对内幕信息生成起关键作用的主体所涉内幕信息敏感期进行明确、具体的规定，杜绝其利用时间差进行内幕交易或者泄露内幕信息，进一步突出惩治重点，强化源头治理。
西华大学法学院教授余嘉勉向券商中国记者表示，内幕信息敏感期起点大幅提前，堵死实控人“意向阶段”套利漏洞。也就是说，针对实控人、控股股东、核心决策者：仅仅形成重组、收购等初步意向，只要把意向透露给亲友，或者自己依据初步意向交易股票，这个时点直接认定为内幕信息启动时间。过去那种经常出现的灰色地带：只有正式开会上会立项才算敏感期；前期私下酝酿、吹风阶段不受约束。现在刑法正式封死这条通道。
在金杜律所律师王睿看来，此次针对“动议”内涵的规定，对内幕信息形成时点的认定，带来的直接影响是：内幕交易形成时点的前置。在以往涉并购重组的案例中，通常情况下，内幕信息形成的认定，以交易双方接洽过程中的某次事件作为形成时点。而新规之下，更加凸显上市公司“关键少数人”单方“行动”对形成时点认定的重要性。修改后的规定，一定程度上弱化了此前司法实践通常认为的“相关重大事项已经进入实质操作阶段并具有很大的实现可能性”这一形成时点的判断原则，内幕信息时点认定的“前置化”趋势，更加明显。
收紧“合法交易”抗辩空间
本次修订，还进一步完善了内幕交易阻却事由。修改《解释》第四条的相关规定，强调上市公司收购必须符合收购目的，防止上市公司收购人员利用“暗仓”从事内幕交易；强调预定交易必须真实、合法，防止行为人利用虚假或者违法的合同、指令、计划规避法律制裁；明确本条第三项“披露”的公开性，公平保护各类投资者合法权益，坚持从严把握不构成内幕交易的抗辩事由，持续织密法网。
余嘉勉表示，这次修订收紧了“合法交易”抗辩理由，不能随便拿理由抗辩甚至脱罪。原有法规设有几种不构成内幕交易的例外情形，本次从严限定：首先是打着上市公司收购名义炒股，但交易明显不符合收购真实目的，不能免责（旨在封堵“暗仓炒作”）；真实目的是需要综合评估和论证的。其次是原来嫌疑人等想用“预先制定交易计划”抗辩，那么计划必须真实、合法；伪造事后补做的合同、指令不再认可。最后是通过信息披露抗辩，要求信息具备真正公开属性。
北京市京都律师事务所合伙人王嘉铭认为，这是本次修改中变化最大的条款。原条文仅要求“事先订立”和“书面”两个要件，行为人容易在知悉内幕信息后倒签合同或调整交易计划。修改后的条文增加了四重限制，四重条件的叠加，使得“预定交易抗辩”的适用门槛大幅提高。行为人若想援引此项免责，必须证明其交易计划不仅形成于内幕信息之前或知悉之前，而且具备完整的交易要素、以书面形式呈现，且本身合法合规——任何一个环节存在瑕疵，抗辩即告失败。
责编：王璐璐
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